Розе позвонила мама и сказала, что они с папой будут поздно. Поэтому Роза должна уложить Малыша спать. Когда Роза зашла в комнату к Малышу, там как раз Дружок пересказывал фильм Малышу. Роза велела Малышу лечь в кровать и усыпать, на что Малыш сказал, что ему совсем спать не хочется. Тогда Роза сказала считать овечек. Но из этого ничего не получилось, так как Малыш задавал слишком много вопросов. Тогда Дружок сказал, что он уложит Малыша. Он достал погремушку начал её раскачивать, а Малышу велел следить за ней. Но гипноз подействовал на самого Дружка, а Малыш так и не уснул. Тогда Роза решила спеть Малышу колыбельную, а Малыш сказал, что ещё и на ручках мама его качает. Но у Розы не хватило сил, а Дружок стал Малыша подбрасывать и веселить. Роза стала возмущаться, что Дружок шалит. Они стали спорить, а Малыш заплакал. Тогда няньки решили читать книжку Малышу по очереди. В итоге они так и уснули на кровати Малыша. Тут пришла мама, Малыш вышел и сказал, что дома всё хорошо, все спят, а он очень устал и поспит сегодня на кровати Дружка.